隨著商業(yè)競爭日益激烈，中小民營企業(yè)進(jìn)入精細(xì)化、創(chuàng)新化競爭階段，在這個階段，股權(quán)和融資乃至資本運作成為企業(yè)競爭制勝重要環(huán)節(jié)。

       如何以商業(yè)價值來發(fā)展自身價值？如何創(chuàng)新股權(quán)架構(gòu)，以運營角度理解股權(quán)設(shè)計對于整合內(nèi)外部資源的價值？如何通過多種方式進(jìn)行投融資操作？如何借助資本市場逐步發(fā)展自身。

通過兩天深入探討，學(xué)員充分掌握并了解：

資本運作三個層面高度、廣度及深度了解：（私募、上市、并購）；

股權(quán)投資的熱點、股權(quán)投資的技巧、股權(quán)投資考慮財務(wù)收益的五個角度

上市IPO的最新政策、科創(chuàng)板的最新了解、注冊制改革的全面理解

企業(yè)并購的基本流程、交易結(jié)構(gòu)與股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、風(fēng)險規(guī)避、談判及企業(yè)控制的技巧

第一講：私募股權(quán)投資與資本運作

（一）股權(quán)投資與私募基金概述

私募股權(quán)基金與其他投資形式的區(qū)別

私募股權(quán)投資與債權(quán)投資

私募股權(quán)投資與對沖基金、產(chǎn)業(yè)投資

3、天使投資、創(chuàng)業(yè)投資（VC）、成長資本（Pre—IPO）、并購基金

（二）私募股權(quán)基金的管理、投資與運作

1、基金組織形式與資本運作的關(guān)系

（1）公司型基金運營模式

（2）有限合伙人基金運營模式

（3）信托型基金運營模式

（4）幾種基金組織形式的比較（稅務(wù)比較、控制力比較、實操應(yīng)用比較）

2、私募基金內(nèi)部管理權(quán)談判

（三）私募股權(quán)投資基金的投資與投后管理

1、股權(quán)投資的盡職調(diào)查、項目選擇技巧與風(fēng)險管控

（1）股權(quán)投資的盡職調(diào)查

（2）股權(quán)投資的行業(yè)分析和項目篩選

（3）股權(quán)基金的投資談判

1）股權(quán)基金的經(jīng)濟(jì)因素套路（對賭協(xié)議的有效性、拖售權(quán)條款等）

2）股權(quán)基金的控制因素套路（董事會席位爭奪、一票否決權(quán)談判）

2、股權(quán)投資基金的投資后管理

（1）投資基金的股權(quán)安排

（2）公司治理結(jié)構(gòu)的安排

（3）日常聯(lián)絡(luò)與溝通工作

（四）股權(quán)投資基金的退出

1、股權(quán)投資基金的退出流程

2、股權(quán)投資基金的退出方式

（五）投行投資當(dāng)下最關(guān)注的領(lǐng)域

1、私募投資的傳統(tǒng)：賭賽道

2、當(dāng)今私募股權(quán)投資的七大熱點及實操案例

3、私募股權(quán)投資關(guān)注的幾大要素

（1）最優(yōu)商業(yè)模式的四個標(biāo)準(zhǔn)

（2）經(jīng)營團(tuán)隊的判斷標(biāo)準(zhǔn)

（3）投資項目的財務(wù)分析（增加ROE的5個方法、商業(yè)模式與財務(wù)的融合）

（4）優(yōu)良的治理機構(gòu)與激勵方式

（5）可行的退出方案

（6）優(yōu)秀商業(yè)計劃書的10個內(nèi)容

第二講：資本運作與上市IPO

（一）多層次資本市場發(fā)展與改革

1、主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板市場情況

2、新三板場最新改革

3、科創(chuàng)板的市場情況

（1）科創(chuàng)板推出背景及影響力

（2）科創(chuàng)板的特殊政策（‘同股不同權(quán)’、允許對賭協(xié)議）

（3）科創(chuàng)板對比其他版塊的特點

4、注冊制與證券市場規(guī)范化

（1）什么是注冊制、什么是審核制？

（2）證券欺詐的嚴(yán)控，企業(yè)應(yīng)該如何考慮上市？（“欺詐發(fā)行證券罪”量刑提高、《（新）證券法》違法處罰力度增加）

（二）中國企業(yè)境外上市路徑選擇

1、中國境外上市的主選地區(qū)

2、境外主要資本市場的準(zhǔn)入條件及比較

（三）企業(yè)上市之前的路徑選擇和戰(zhàn)略考量

1、企業(yè)家論證是否一定上市？你適合上市么？

(1)  ——不適合上市的八類企業(yè)

(2)  企業(yè)未來戰(zhàn)略路徑是否清晰？發(fā)展概念從何而來？

(3)  企業(yè)上市的關(guān)鍵人才是吸引還是培養(yǎng)？人才缺失如何解決？

(4)  企業(yè)行業(yè)適合上哪個板塊？在資本市場的受歡迎程度？

(5)  企業(yè)上市的總成本是多少？

(6)  商業(yè)模式是否轉(zhuǎn)變？如何轉(zhuǎn)變？

(7)  如何在上市前實施股權(quán)激勵？

(8)  如何選擇和協(xié)調(diào)中介機構(gòu)？

（四）上市前的資本運作設(shè)計

1、上市前通常采用的資本運作設(shè)計

2、收購與反收購制度設(shè)計

3、上市前私募融資和轉(zhuǎn)增股本

（五）企業(yè)上市要求及審核重點

1、企業(yè)上市條件解讀

2、發(fā)行上市輔導(dǎo)階段基本流程圖

第三講：并購與資本運作

（一）提綱挈領(lǐng)：企業(yè)并購的內(nèi)涵、類型及關(guān)聯(lián)問題

1、并購重組與資本運作的關(guān)系

2、基本概念：什么是并購重組？

3、企業(yè)并購重組不成功的五個挑戰(zhàn)

4、并購類型的基本類型和相關(guān)問題簡述

（1）并購的四種基本類型劃分

（2）收購與反收購的技巧

（3）管理層收購與杠桿收購

（二）并購重組操作全流程

從一張圖表看企業(yè)并購重組的基本流程

第一步：企業(yè)并購重組的戰(zhàn)略準(zhǔn)備（并購計劃、并購目標(biāo)及并購戰(zhàn)略）

第二步：組建并購小組及搜尋目標(biāo)

中介機構(gòu)的選擇

并購目標(biāo)的搜尋、談判和外圍調(diào)查

第三步：發(fā)出并購意向書及盡職調(diào)查

第四步及第七步（價值評估、交易結(jié)構(gòu)、簽約交割、并購后治理）

（三）并購價值重塑的重點————交易結(jié)構(gòu)設(shè)計（融資手段及交易方式）

1、并購融資操作與資本運作

（1）內(nèi)部融資的手段

（2）外部融資的手段

1）債務(wù)融資——債務(wù)融資技巧、發(fā)債新規(guī)、發(fā)債技巧

2）權(quán)益融資——控制權(quán)問題、融資與支付的兼容并蓄

3）混合融資——多種融資工具的理解、談判和應(yīng)用

2、并購的交易方式與資本運作

（1）如果輕松理解交易方式？

（2）股權(quán)并購的操作技巧和支付方式

（3）債務(wù)并購的操作技巧和支付方式

（4）支付方式與資本運作

（四）企業(yè)并購的盡職調(diào)查與風(fēng)險掌控

1、企業(yè)并購重組的盡職調(diào)查要點

2、要點：股權(quán)并購中的股權(quán)設(shè)置和控制要點

（1）股權(quán)并購中涉及到的公司治理基本問題

（2）股權(quán)設(shè)置中如何簽訂章程、協(xié)議，確保并購成功？

3、資產(chǎn)并購中的相關(guān)風(fēng)險識別和把控

（五）企業(yè)并購估值與對賭條款

1、估值是技術(shù)行為，還是藝術(shù)行為？

2、企業(yè)價值評估體系——估值基本方法論、適用范圍和應(yīng)用技巧

3、12 類影響公司估值的要素

4、并購對賭與業(yè)績承諾