企業(yè)要上市或上市后要求業(yè)績的增長都對快速擴張要剛性需求，除挖掘自身經(jīng)營方面的潛力外，并購重組無疑是一條捷徑，但稍有不慎即可能導(dǎo)致并購失敗，損失投入的大量時間和金錢。
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熟悉隱性財務(wù)風險的常見表現(xiàn)
掌握查出隱性財務(wù)的盡調(diào)方法
學會財務(wù)風險把控的主要方法
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掌握財務(wù)盡職調(diào)查的工作邏輯
第一講：并購重組模式
1. 企業(yè)并購重組概述
2. 企業(yè)重組的動因
【案例】萬科為什么進行并購
3. 并購的類型
4. 按并購行業(yè)：橫向并購、縱向并購、混合并購
5. 按并購方式：資產(chǎn)并購、股權(quán)并購
6. 按并購?fù)緩剑簠f(xié)議并購、要約并購、競價并購、財務(wù)重組并購等
7. 按并購存續(xù)：新設(shè)并購、吸收并購、控股并購
8. 企業(yè)并購重組的3種支付方式
9. 股權(quán)
10. 非股權(quán)
11. 股權(quán)+非股權(quán)
【學員討論】并購重組支付方式對現(xiàn)金及稅負的影響
第二講：并購中的投資風險及規(guī)避方法
1. 并購的主要風險及規(guī)避方法
2. 項目選擇錯誤
3. 并購價格過高
4. 籌集資金不足
5. 資金成本上漲
6. 標的估值過高
7. 潛在債務(wù)風險
【分組討論】如何對隱性負債風險盡職調(diào)查
8. 整合失敗風險
【案例】TCL的并購之痛
9. 并購與反并購風險
【案例】從寶萬之爭看資本大咖的博弈
【案例】可口可樂收購匯源果汁
【案例】TCL的國際化并購的失敗
10. 并購的主要疑難問題
11. 盡職調(diào)查
12. 股權(quán)不明
13. 隱性負債
14. 其他
15. 并購協(xié)議
16. 一般條款
17. 特別條款
第三講：并購交易主要流程及稅務(wù)籌劃
1. 并購的主要流程
2. 做出并購決議
3. 組建并購團隊
4. 選擇投資顧問
5. 確定并購目標
6. 簽訂并購意向書
7. 對并購對象進行盡職調(diào)查
【案例】軟銀通過盡調(diào)細節(jié)發(fā)現(xiàn)玄機
【工具分享】律師盡調(diào)清單
【工具分享】會計師盡調(diào)清單
【工具分享】券商盡調(diào)清單
8. 對并購對象進行估值
9. 賬面價值法
10. 估值乘數(shù)法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
11. 凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）、收益貼現(xiàn)法、股利貼現(xiàn)法
【案例】阿里巴巴美國IPO的估值
12. 確定并購價格
13. 談判簽約
14. 審批和公證并購協(xié)議，辦理變更登記，交割接管
15. 并購中的稅務(wù)籌劃（詳見課件）
【案例】節(jié)稅比例97%的并購實例
【案例】大公司并購的稅務(wù)籌劃
【案例】小公司并購的稅務(wù)籌劃
第四講：并購融資工具運用
1. 銀行貸款
2. 公司債券
3. 集合企業(yè)債券
4. 私募股權(quán)基金
5. ABS
6. 應(yīng)收賬款融資
7. 杠桿收購（LBO）
8. 特有權(quán)益轉(zhuǎn)讓融資
9. 夾層融資
第五講：整合也是并購重組成功的關(guān)鍵
1. 并購給被并購企業(yè)員工帶來的震動
2. 收購方的苦惱
3. 被并購方的心態(tài)
4. 成功整合的關(guān)鍵因素
5. 并購后整合的主要內(nèi)容
6. 流程與組織整合
【案例】從水滸傳看流程與組織整合的成功
7. 人力資源整合
【案例】國美兼并庫巴失敗于人力資源整合
8. 企業(yè)文化整合
【案例】上汽并購雙龍汽車的雙輸結(jié)局是企業(yè)文化沖突嚴重
9. 營銷整合
10. 財務(wù)整合
【總結(jié)及現(xiàn)場輔導(dǎo)答疑】
